Sam pomysł projektu to jeszcze nie wszystko. Do realizacji projektu inwestycyjnego w obszarze nieruchomości niezbędne jest stworzenie spółki celowej – podstawowego wyróżnika „project finance” od tradycyjnego finansowania opartego na bilansie („corporate financing”). Alternatywną formą do tworzenia spółki celowej jest tworzenie konsorcjum. Konsorcjum pozwala na koordynację działań stron zaangażowanych w realizację projektu inwestycyjnego. Zaangażowane strony zachowują jednocześnie pełną niezależności i nie powołują nowego bytu prawnego i nie tworzą łącznej współwłasności majątku. Ta cecha odróżnia się od spółki cywilnej i od spółki cichej, nie mówiąc o innych formach prawnych spółki celowej. Na plan wysuwa się tu współdziałanie konsorcjantów. Konsorcjum nakiero-wane jest na realizację wytyczonego celu – doprowadzenie projektu inwestycyjnego do szczęśliwego końca. Konsorcjum w odróżnieniu od spółek celowych charakteryzuje się elastycznością dotyczą zmian w składzie uczestników.59
Wróćmy jednak do instytucji spółki celowej. Dobór odpowiedniej formy prawnej spółki celowej jest nie bez znaczenia dla realizacji projektu. Pojęcie doboru spółki oznacza dostosowanie jej formy prawnej do celów' i specyfiki projektu. Obejmuje to:
– nadanie lub nie spółce celowej statusu przedsiębiorcy
– nadanie lub nie spółce celowej osobowości prawnej (jest to związane z ustaleniem formy prawnej spółki celowej)
– sposób transferu do spółki aktywów związanych z projektem, aktywami tymi są nieruchomości w przypadku projektów deweloperskich – optymalizacja transferu nieruchomości do spółki celowej od strony podatkowej
-sposób przeniesienia na spółkę koncesji, licencji i pozwoleń niezbędnych do realizacji projektu
– optymalizację kosztów zawiązania spółki i płaconych z tego tytułu podatków
– dostosowanie odpowiedzialności sponsorów za funkcjonowanie i zobowiązanie spółki celowej do celów strategicznych sponsorów projektu
– ustalenie kwestii związanych z reprezentacją spółki
– zapewnienie sponsorom odpowiedniej kontroli nad działaniami spółki, udziału w zarządzaniu , praw majątkowych (do udziału w zyskac- oraz możliwość zbywania udziałów przez wspólników i rozwiązania (likwidacj- spółki.
Nawiązując do rozważań zawartych w poprzednim rozdziale, można stwierdzić, że forma prawa spółki celowej determinuje skalę regresu do sponsorów projektu, którymi są udziałowcy spółki celowej. Forma prawna spółki celowej wskazuje
Leave a reply