Sponsorzy – wspólnicy spółki celowej

Oprócz zdefiniowania skali regresu, jego formy prawnej istotne znaczenie ma również zapewnienie stałych i długoterminowych związków sponsorów z projektem. Co więcej, związki te powinny mieć rynkowy, partnerski charakter. Ta uwaga dotyczy wzajemnych relacji i rozliczeń sponsorów i spółki celowej. W celu podkreślenia swoich uczciwych intencji wobec projektu, sponsorzy godzą się często na pewne klauzule w umowach z innymi stronami realizowanego projektu. Dotyczy to zwłaszcza umów kredytowych i umów leasingu.

Do takich klauzul należą: wspomniane już klauzule podporządkowania pożyczek udzielonych spółce celowej na przykład płatnościom z tytułu kredytu bankowego, zakaz zbywania posiadanych akcji i udziałów do czasu spłaty kredytu zaciągniętego na finansowanie projektu, zaw’arte w porozumieniu wspólników. Ograniczenia te mogą przyjąć formę umowy tzw. „share retention agreement”. Sponsorzy – wspólnicy spółki celowej – mogą na mocy takiej umowy zobowiązać się, że bez zgody innych podmiotów zaangażowanych w projekt inwestycyjny, np. banku finansującego, przed całkowitą spłatą bankowi zaciągniętego kredytu wraz z odsetkami oraz wszelkimi innymi należnościami przysługującymi bankowi na podstawie umowy kredytu:

– nie dokonają w ciągu uzgodnionego okresu spreedaży posiadanych udziałów i akcji,

– nie dokonają zmian w zarządzie spółki celowej oraz

– nie podejmą żadnych innych działań, których rezultatem byłaby utrata lub ograniczenie kontroli nad spółką celową. W szczególności dotyczy to podwyższenia kapitału spółki celowej, w wyniku którego osoby trzecie weszłyby w skład udziałowców lub akcjonariuszy.

1 jeszcze jedna uwaga.