Umowa (porozumieni- wspólników tzw. „shareholder agreement” precyzuje wzajemne relacje między wspólnikami/udziałowcami w spółce celowej, w tym zasady zarządzania spółką celową. Umowa taka może mieć różne formy i mieć różne zapisy, zależnie od konkretnej sytuacji. Chodzi tu o moment tworzenia spółki celowej. Porozumienie wspólników ma inny kształt, gdy inwestor/inwestorzy przystępują do już istniejącej spółki, a inny, gdy zawiązują spółkę do realizacji konkretnego przedsięwzięcia.

Celem umowy wspólników jest zapewnienie trwałych związków między wspólnikami i sprawnego zarządzania spółką celową w różnych fazach realizacji projektu. Umowy wspólników w sposób szczególny normują proces zakładania spółki celowej. Chodzi tu o rozkład obowiązków i odpowiedzialności, podział kosztów i wskazanie kwestii wymagających od wspólników podjęcia określonych działań. Zasadniczym celem umowy wspólników jest doprowadzenie do tzw. zamknięcia, czyli do momentu, w którym spełnione są warunki zawieszające ewentualne powołanie spółki. W projektach deweloperskich takimi warunkami są np. „due-diligence” nieruchomości, wniesienie wkładów do spółki.U(’ Dalej pierwszy powołany zarząd spółki dokonuje wpisu spółki do stosownego rejestru. Często sformułowaniu umowy wspólników towarzyszą regulaminy rady nadzorczej i zarządu.

Prześledźmy, po tym wprowadzeniu, najistotniejsze tezy tego porozumienia:

– określenie stron umowy

– określenie docelowej wielkości kapitału i terminów wnoszenia wpłat na kapitał

-określenie proporcji udziałów/akcji w spółce wraz z rodzajami akcji

– określenie czasu trwania spółki

– określenie form wniesienia wkładu do spółki celowej (gotówka, aport rzeczow- tryb dokapitalizowania w przyszłości

– zasady zbywania udziałów/akcji z prawem pierwokupu dla obecnych udzia-łowców/akcjonariuszy

-restrykcje, co do możliwości transferu udziałów lub akcji przez udziałow-ców/akcjonariuszy i ich obciążania prawem zastawu

– zasady wprowadzenia opcji zakupu akcji/udziałów dla zarządu spółki celowej i kluczowych pracowników

-prawa poszczególnych akcjonariuszy/udziałowców do otrzymywania świadczeń od spółki

– zobowiązania akcjonariuszy/udziałowców do świadczeń na rzecz spółki

– polityka w sprawie podziału zysków i strat

– warunki i sposób umorzenia udziałów/akcji

-prawo poboru akcji/udziałów nowej emisji dla obecnych udziałowców/akcjonariuszy

– zasady prowadzenia spraw spółki stosownie do planów zawartych w studium wykonalności projektu inwestycyjnego

-zasady przeprowadzenia przez spółkę rozliczeń, szczególnie rozliczeń z udziałowcami/akcjonariuszami spółki celowej

-zobowiązanie do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki celowej przez udziałowców i akcjonariuszy

– kompetencje organów spółki (zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników)

-zasady starannego prowadzenia ksiąg rachunkowych spółki

– zobowiązanie spółki celowej do dostarczania udziałowcom/akcjonariuszom odpowiednio uszczegółowionej informacji finansowej

-zasady ubezpieczania majątku (rodzaje polis, charakterystyka towarzystw ubezpieczeniowych)

– podział wpływów, jeśli chodzi o wybór władz w spółce celowej

– zasady ewentualnego wprowadzania spółki celowej na giełdę papierów wartościowych

– kwestie reprezentacji

– określenie i podział kosztów związanych z zawiązaniem spółki celowej.